Thursday, September 16, 2021
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2016年美國合同法案例賞析

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二月一日,B衝浪板公司在S化學公司預訂了四百加侖的樹脂。 B的訂單裡面指明必須在二月二十日之前送到貨,但是沒有提到保修期、免責聲明、或者賠償。 S理解後就同意了。訂單裡面提到:「賣家免責所有商品的保修和適應;賣家對於間接損害不負責;書面接受此協議表示你確認條款並接受。」

B在二月十五日收到了樹脂。 B在二月二十日的時候用該樹脂生產了五十個衝浪板,但是這些樹脂不夠硬,衝浪板都作廢了。 B在二月二十三日的時候寫信給S說樹脂不夠硬要求剩下的樹脂退貨。到了二月二十五日也沒有收到S的回信,B從S的競爭對手處購買了四百加侖的樹脂,付了很貴的快速郵遞費用,用來避免B生產線的停產。

S在二月二十六日時告知B新的替換的樹脂次日將會到貨,原始的樹脂不夠硬是因為S未知的廠家缺陷。儘管替換的樹脂沒有缺陷,B拒絕收穫和付款。

B起訴S因為B花了大價錢在S的競爭對手處拿貨並且要求S賠償那五十個壞掉的衝浪板損失。 S起訴B拒絕接受替換的樹脂並且沒有付貨款。

B會勝訴嗎?

樹脂是屬於物品,這筆交易屬於物品交易,因此對應的法律是Uniform Commercial Code。 S和B都是商家。 S對於B訂單的回復是有條件的( 「書面接受此協議表示你確認條款並接受」 ),所以看起來像是在拒絕B的訂單,那就沒有合同存在了。但是彼此間交流看起來有暗示合同因為S給B發貨,B接受了,但拒絕保修和免責聲明並未達成共識。

在UCC裡面,兩名專業商人的交易協定並不一定要雙方完全相同才能成交。如果雙方都是商家,在不是非常重要的條款上略有分歧,並且在合理時間內雙方都沒有反對,那麼即使雙方提出的條款不一樣,就以最後一版雙方簽字的為準。但是,這裡由於免責聲明和保修條款是該合同的重要構成部分,所以那些不同的條款不能成為合同條款。

在UCC裡面指出應該完美的把貨物送出去,沒違約方可以拒絕接受或者不履行合同責任。如果賣家是商人就一定要有保修。這裡看起來warranty of merchantability違約了因為樹脂質量不合格。而且warranty of fitness也違約了因為S明知道B要做衝浪板並且對材料有要求的卻沒有給合適的材料。

當賣方違約的時候,買方有權去採購類似貨物,賣方要賠償差價。 S也要賠償consequential damage因為S可以預料如果沒有合適的材料B的產品生產線會出問題。那五十塊作廢的衝浪板S也要賠償因為是incidental damage。

S會勝訴嗎?

S會指出收到B提出的樹脂不夠硬的問題後他花六天就解決問題了,但是對於商家的生產線來說六天已經很長時間了。 S會說B沒有付費,但是B並沒有收下第二批樹脂,所以不存在有不當得利的問題。因此,S不會勝訴。

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肖俊俏
商學院兼職教授/博導,教育學博士教育行政管理方向(2014畢業),法律博士(2019畢業),工商管理學博士信息與數據科學方向(預計2021畢業),葫蘆絲演奏家。 Adjunct Professor at SDUIS; Doctor of Education in Educational Leadership and Management (2014); Jurisprudence Doctor (2019); Doctor of Business Administration - Information and Data Science (anticipated 2021); Hulusi Musician.
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