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O公司是完善注册的网络服务公司。 O公司成立时授权了一千股票,每股价值一千美金。 O公司最初给了五百五十股给如下人士:D和S各得两百股,J得一百五十股。 O公司的董事会由JSH三人组成,任命J为首席行政官,H为法律总顾问。

O公司几个月内成长迅速,但还是短缺资金。因此董事会决定不支付J一万美金的薪水,而是给了J额外五十股。 O为了扩大运营打算和L公司组成战略合作伙伴。 J知道L公司是通过H的老婆。 J要求H和L公司谈判。 L公司提出用一百万美金交换O公司的资产。 H打电话给J和S说这是个好事情。 J和S同意了,J接受了L公司的要求。

在完成交易两天后,L公司宣布和T公司合并,合并后市价一千万。 T公司是H独立​​持有的。在新闻发布会上,T公司描述此次合并是“里程碑式的增效了L公司的新科技和T公司的巨大客户群”。一周后,D得知L公司获得了O公司的资产。作为该科技领域的专家,D对于价格和条款感到愤怒,觉得O公司的价值被低估了。

D起诉JSH三人会有何权利和赔偿?

董事会在面临基础变革时需要通知股份持有者,此处却没有让D有机会行使投票权去拒绝卖出O公司。股份持有者可以用Derivative suit衍生诉讼权起诉公司,但要满足四个要求那就是:领导层有此需求,股份持有者有此需求,有立场去起诉,以及发行债卷。 D会说低价把O公司卖个L公司是违背了受托责任,以及赠与J额外五十股用来抵一万美金工资是超额给予酬劳,这两点足够起诉了。如果损失是由JSH三人导致的,D作为股份持有者是有权起诉的。 D可以发行债券或者股票去保证诉讼的开销。因此D可以用Derivative suit衍生诉讼权起诉JSH三人。

欠J的工资是一万美金,但是却改为赠与了五十股,每股价值一千,那就相当于五万美金市价,这多出来的就是掺水股。 J并未作出相匹配的工作量,所以这五十股是可以取消的。 D可以要求J支付四万美金差价。 S和H批准超额赠予股票给J,违反了对O公司的忠诚和照顾责任。因此,JSH三人共同为这四万美金的差价负责。

D会指出卖掉公司如此大的决策仅通过电话解决,而不是召开股东会议,也没有提供书面文件解释,程序上是不当的。 J和S的决定是基础于H和其夫人的推荐,违反了对O公司的忠诚和照顾责任。因此,JSH三人共同为低价卖出O公司负责。

H在交易里面是有个人利益的高层因为H是L公司的老板,H从未在股东会议中告知O公司的股份持有者自己在公司买卖中自己的利益和身份。 D可以要求取消卖掉O公司,但如果无法取消的话,法院会要求建立一个constructive trust让H把自己在其他股份持有者身上得到的不当得利放入。卖O公司如此大的变化没有开会让股份持有者投票是非法的,因此JSH三人共同承担一切后果。

根据ABA和加州法律,H有何违规? H在此次交易中有多项严重利益冲突,违背了律师和客户的忠诚责任关系,有实际经济利益冲突,利用内线交易以权谋私,知情不报,违背了正常律师该有的忠诚和诚信原则和代表责任,理应吊销律师执照。

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