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O公司是完善註冊的網絡服務公司。 O公司成立時授權了一千股票,每股價值一千美金。 O公司最初給了五百五十股給如下人士:D和S各得兩百股,J得一百五十股。 O公司的董事會由JSH三人組成,任命J為首席行政官,H為法律總顧問。

O公司幾個月內成長迅速,但還是短缺資金。因此董事會決定不支付J一萬美金的薪水,而是給了J額外五十股。 O為了擴大運營打算和L公司組成戰略合作夥伴。 J知道L公司是通過H的老婆。 J要求H和L公司談判。 L公司提出用一百萬美金交換O公司的資產。 H打電話給J和S說這是個好事情。 J和S同意了,J接受了L公司的要求。

在完成交易兩天后,L公司宣布和T公司合併,合併後市價一千萬。 T公司是H獨立​​持有的。在新聞發布會上,T公司描述此次合併是“里程碑式的增效了L公司的新科技和T公司的巨大客戶群”。一周後,D得知L公司獲得了O公司的資產。作為該科技領域的專家,D對於價格和條款感到憤怒,覺得O公司的價值被低估了。

D起訴JSH三人會有何權利和賠償?

董事會在面臨基礎變革時需要通知股份持有者,此處卻沒有讓D有機會行使投票權去拒絕賣出O公司。股份持有者可以用Derivative suit衍生訴訟權起訴公司,但要滿足四個要求那就是:領導層有此需求,股份持有者有此需求,有立場去起訴,以及發行債卷。 D會說低價把O公司賣個L公司是違背了受託責任,以及贈與J額外五十股用來抵一萬美金工資是超額給予酬勞,這兩點足夠起訴了。如果損失是由JSH三人導致的,D作為股份持有者是有權起訴的。 D可以發行債券或者股票去保證訴訟的開銷。因此D可以用Derivative suit衍生訴訟權起訴JSH三人。

欠J的工資是一萬美金,但是卻改為贈與了五十股,每股價值一千,那就相當於五萬美金市價,這多出來的就是摻水股。 J並未作出相匹配的工作量,所以這五十股是可以取消的。 D可以要求J支付四萬美金差價。 S和H批准超額贈予股票給J,違反了對O公司的忠誠和照顧責任。因此,JSH三人共同為這四萬美金的差價負責。

D會指出賣掉公司如此大的決策僅通過電話解決,而不是召開股東會議,也沒有提供書面文件解釋,程序上是不當的。 J和S的決定是基礎於H和其夫人的推薦,違反了對O公司的忠誠和照顧責任。因此,JSH三人共同為低價賣出O公司負責。

H在交易裡面是有個人利益的高層因為H是L公司的老闆,H從未在股東會議中告知O公司的股份持有者自己在公司買賣中自己的利益和身份。 D可以要求取消賣掉O公司,但如果無法取消的話,法院會要求建立一個constructive trust讓H把自己在其他股份持有者身上得到的不當得利放入。賣O公司如此大的變化沒有開會讓股份持有者投票是非法的,因此JSH三人共同承擔一切後果。

根據ABA和加州法律,H有何違規? H在此次交易中有多項嚴重利益衝突,違背了律師和客戶的忠誠責任關係,有實際經濟利益衝突,利用內線交易以權謀私,知情不報,違背了正常律師該有的忠誠和誠信原則和代表責任,理應吊銷律師執照。

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