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三月一日,產權擁有者甲和有執照的建築商乙簽署合同,裡面有如下條款:

  1. 乙同意在建築中使用S公司生產的太陽能板和電子設備,並且在感恩節前完工。
  2. 完工後甲同意支付給乙二十萬美金的酬勞。
  3. 甲乙同意這份書面合同包含了所有他們同意的條款。
  4. 甲乙同意這份書面合同不能被修改,除非有雙方書面同意。

寫該合同前,甲告訴乙,乙必須用S公司的太陽能板和設備是因為甲的哥哥是該公司的老闆,並且必須感恩節完工,乙同意。

在八月份的時候,甲懷疑乙無法按期完工,甲提供給乙額外兩萬五千美金的獎金希望乙可以如期完工,乙接受了。

為了在感恩節前完工,因為S公司產品缺貨,乙用了S公司的競爭對手同等質量的產品,但是甲拒絕支付任何酬勞。

乙起訴甲有什麼權利和賠償呢?

該合同是服務類合同,所以歸common law管轄。雙方明確服務內容,合同條款清晰,時間價格合作方做什麼都寫清楚了,雙方都有付出,所以甲乙合同成立。

乙會用Parol Evidence Rule辯護說有條款指出這合同是最終範本,所以他們之前口頭說的都不算。甲會說他在合同上加了兩個先決條件就是必須用S公司的產品以及必須感恩節前完工,但目前乙並未使用S公司的產品。但是由於甲乙在合同中已經指出該合同包含了所有他們同意的條款,這個merger clause就是用Parol Evidence Rule禁止了任何口頭協議作為合同的前提條件,所以該合同是沒有任何前提條件的。

那麼甲是否想要口頭修改合同呢?因為甲在八月份的時候為了讓乙如期完工追加了獎金。儘管乙接受的甲之後的獎金鼓勵,但是由於並沒有按合同說的寫下來,而且乙也沒有額外做任何自己原本責任之外的事情,乙沒有為獎金有其他的付出。因此,八月份的修改合同是無效的。

乙在合同中同意使用S公司的產品並在感恩節前完工,然後乙支付酬勞。雖說乙使用了S公司競爭對手公司產品,但是產品質量是一樣的,並不影響整個項目的進度和使用。如果他不使用可替換的競爭對手公司產品,由於S公司缺貨,乙是無法定期完工的,那責任和損失就打了。因此,乙的違約只是小部分的違約。

甲拒絕支付乙的酬勞是很大的違約,因為乙已經按期完成施工了。儘管乙沒有使用S公司的產品,但是甲並沒有因為換了別家公司的產品而受到任何實質上的損失因為乙按時完工。

綜上所述,乙應該收到按合同說的預期酬勞二十萬美金。由於二萬五千美金的獎金條款是不成立的,所以獎金拿不到。

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