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2013年加州公司法案例赏析

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A man with blonde hair and blue eyes, wearing a light blue long sleeved collared shirt, black pants and shoes, meets with his lawyer, with light brown hair, wearing a dark gray suit, white polo shirt and pants, with black necktie and shoes, as they both sit on green cushioned sofa chairs facing each other, in between a brown coffee table, to talk about things about the case

在2011年,甲乙开始做电脑软件生意。甲准备市场营销的材料,乙打电话。在第一年的时候,乙卖出了十份单价为五万美金的软件。商业盈利为四十八万美金,甲乙各分得二十四万美金。

在2012年一月,甲乙雇佣了一名律师去把他们的生意注册为S公司。律师准备了所有注册公司必须的文件,但是不小心忘记把文件交到州里的秘书部门了。

乙继续打电话卖软件,他卖了一个由甲研发的五年服务合同。公司发展迅速,就光这个合同能给S公司连续五年每年进账三十万美金。 S公司因此从银行得到了十万美金的商业贷款用来发展业务。

在2012年五月,乙在去拜访一名潜在客户的时候因为疏忽发生了一场车祸,导致行人受伤。车祸后,乙停止工作,销售额下滑。

在2012年七月,S公司无法经营下去,留下微不足道的资产和没有付清的银行贷款。

S公司和乙对行人受伤是否有责任?

De jure corporation指的是全部或者大部分遵从了公司成立的程序和方式。由于律师的疏忽,文件并没有交给州里,所以S公司并未成立。 De jure corporation指的是真诚的自以为全部遵从了公司成立所要求的程序和方式,但事实却没有。如果律师真心以为公司已经成立好了,那就是这种,反之则不是。甲乙以为公司成立好了因为他们还向银行贷款了,所以应该是De jure corporation。乙是在去见公司客户的时候出的车祸,所以S公司对于乙的车祸是vicariously liable的。由于S公司资金不足,很有可能不足够赔偿乙车祸撞的行人,那么甲是否该负责任呢?甲会辩护说S公司并不是真正手续齐全的成立了,所以他个人无责。受伤行人可能会要求piercing the corporate veil,但此处不适用,因为S公司并未合法成立,加上S公司成立之时并没有缺乏资金。虽然法院不会禁止行人去起诉甲和乙,但看起来乙还是得自己负大部分责,因为目前S公司资金短缺。甲乙俩人成立公司盈利了,所以俩人还算是合伙人,因此他俩还算是都有责任。

S公司和乙对银行贷款是否有责任?

S公司从银行以公司名义得到了十万美金商业贷款,不管S公司成立手续是否齐全,S公司都是要偿还的。甲乙可以用corporation by estoppel去辩护避免个人债务,但是甲乙是合伙人,有行使申请债务的权利,当S公司资不抵债的时候,在UPA法律里面甲乙联合负债,在RUPA法律里面,甲乙联合并各自对他们合伙做生意期间欠的债有责任。综上所述,甲乙平分银行贷款所欠余额。

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肖俊俏
Author: 肖俊俏

商学院兼职教授/博导,教育学博士教育行政管理方向(2014毕业),法律博士(2019毕业),工商管理学博士信息与数据科学方向(预计2021毕业),葫芦丝演奏家。 Adjunct Professor at SDUIS; Doctor of Education in Educational Leadership and Management (2014); Jurisprudence Doctor (2019); Doctor of Business Administration - Information and Data Science (anticipated 2021); Hulusi Musician.