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2013年加州公司法案例賞析

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A man with blonde hair and blue eyes, wearing a light blue long sleeved collared shirt, black pants and shoes, meets with his lawyer, with light brown hair, wearing a dark gray suit, white polo shirt and pants, with black necktie and shoes, as they both sit on green cushioned sofa chairs facing each other, in between a brown coffee table, to talk about things about the case

在2011年,甲乙開始做電腦軟件生意。甲準備市場營銷的材料,乙打電話。在第一年的時候,乙賣出了十份單價為五萬美金的軟件。商業盈利為四十八萬美金,甲乙各分得二十四萬美金。

在2012年一月,甲乙僱傭了一名律師去把他們的生意註冊為S公司。律師準備了所有註冊公司必須的文件,但是不小心忘記把文件交到州里的秘書部門了。

乙繼續打電話賣軟件,他賣了一個由甲研發的五年服務合同。公司發展迅速,就光這個合同能給S公司連續五年每年進賬三十萬美金。 S公司因此從銀行得到了十萬美金的商業貸款用來發展業務。

在2012年五月,乙在去拜訪一名潛在客戶的時候因為疏忽發生了一場車禍,導致行人受傷。車禍後,乙停止工作,銷售額下滑。

在2012年七月,S公司無法經營下去,留下微不足道的資產和沒有付清的銀行貸款。

S公司和乙對行人受傷是否有責任?

De jure corporation指的是全部或者大部分遵從了公司成立的程序和方式。由於律師的疏忽,文件並沒有交給州里,所以S公司並未成立。 De jure corporation指的是真誠的自以為全部遵從了公司成立所要求的程序和方式,但事實卻沒有。如果律師真心以為公司已經成立好了,那就是這種,反之則不是。甲乙以為公司成立好了因為他們還向銀行貸款了,所以應該是De jure corporation。乙是在去見公司客戶的時候出的車禍,所以S公司對於乙的車禍是vicariously liable的。由於S公司資金不足,很有可能不足夠賠償乙車禍撞的行人,那麼甲是否該負責任呢?甲會辯護說S公司並不是真正手續齊全的成立了,所以他個人無責。受傷行人可能會要求piercing the corporate veil,但此處不適用,因為S公司並未合法成立,加上S公司成立之時並沒有缺乏資金。雖然法院不會禁止行人去起訴甲和乙,但看起來乙還是得自己負大部分責,因為目前S公司資金短缺。甲乙倆人成立公司盈利了,所以倆人還算是合夥人,因此他倆還算是都有責任。

S公司和乙對銀行貸款是否有責任?

S公司從銀行以公司名義得到了十萬美金商業貸款,不管S公司成立手續是否齊全,S公司都是要償還的。甲乙可以用corporation by estoppel去辯護避免個人債務,但是甲乙是合夥人,有行使申請債務的權利,當S公司資不抵債的時候,在UPA法律裡面甲乙聯合負債,在RUPA法律裡面,甲乙聯合併各自對他們合夥做生意期間欠的債有責任。綜上所述,甲乙平分銀行貸款所欠餘額。

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肖俊俏
Author: 肖俊俏

商学院兼职教授/博导,教育学博士教育行政管理方向(2014毕业),法律博士(2019毕业),工商管理学博士信息与数据科学方向(预计2021毕业),葫芦丝演奏家。 Adjunct Professor at SDUIS; Doctor of Education in Educational Leadership and Management (2014); Jurisprudence Doctor (2019); Doctor of Business Administration - Information and Data Science (anticipated 2021); Hulusi Musician.