2010年美國經典合同法案例賞析

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某年的4月1日,某電腦軟件咨詢師甲和D公司簽署了一份服務合同,去給D公司寫四個電腦程序,用於控制自動化生產的機器。該合同指出D公司需要支付兩萬五錢美金作為酬勞,該軟件程序需要在5月1日之前做好。該合同還寫到:“這是雙方已經完成的全部的合同,除非是書面並且雙方簽字,任何修改都是無效的。”

Contract form on a desk with pen, calculator and glasses

4月15日的時候,甲打電話給D公司出示這份合同的總裁乙說:“我目前對於該軟件程序三有些問題,所以我沒法定期交貨,最快要到5月8日交貨,甚至有可能到5月15日交貨。同時,我有些懷疑我是否能寫完程序四,因為你的電腦硬件已經過時了。但是程序一和二我在5月1日前還是可以給你。” 乙回復:“非常抱歉聽到這些。我們真的需要這四個軟件程序,缺一不可。如果你不能把它們全部在5月15日之前給我,我猜我也只能聽天由命了。”

4月28日,甲打電話給乙說:“我解決了程序三和四的問題,5月12 日可以交貨。” 乙回復:“我正想打電話給你。我已經開始找另外的人做這份工作,因為我考慮到我們4月15日的電話談話你想毀約。我的律師告訴我說,因為我們的合同言盡於此,所以我們個人的談話並不重要。你違約了,所以我不欠你什麽了。”

甲起訴D公司違約能否勝訴呢?如果能,會得到什麽賠償呢?

該合同是服務類,所以歸Common Law管。該合同只有一個月,沒有超過一年,所以Statute of Frauds不適用,有沒有書面合同並不重要。但是這份合同最重要是的時間,在4月15日的電話裏,甲提出了無法按時交貨的可能性,要求延期或者修改合同,所以乙不能按違約處理。盡管乙答應了延期,但是沒有新的consideration等價交換作為修改合同的條件,所以意圖修改合同是無效的,但是乙口頭免除了5月1日交貨的條件還是有效的。4月24日的時候甲說他能5月12日交貨,但是乙卻說已經找他人去做軟件,這個時候甲可以停止做軟件,然後用anticipatory repudiation預期違約去起訴乙。由於他們的合同已經是完整寫完了的,Parol Evidence Rule只能禁止寫合同之前或者之中的口頭協議不能進入,但是合同之後的口頭調整合同的言論還是可以使用,所以甲可以舉證4月24日和5月1日的言論中提到的免除條件和預期違約。D公司預期違約,所以要賠償甲的合理預期收益(兩萬五千)和違約帶來的損失,但是甲也要盡量減少和避免不必要的損失。

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