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2010年美国经典公司法案例赏析

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甲乙丙口头协议成立一家ABC电脑公司用来生产和销售电脑。甲出资十万要求乙和丙同意如果出事情他最多只负责这么多钱。乙是技术专家,贡献了五万。丙没有出资,但是同意去做销售。甲乙丙三人达成共识:乙对于电脑的设计负责任,丙负责所有的电脑销售。ABC电脑公司开业后生意红火,主要是丙的销售很给力。后来,在未经过甲和丙的同意,乙以ABC电脑公司为名义签署了一份销售合同给D公司,卖给D公司的ABC电脑价格过于优惠,因为乙的姐姐丁是D公司的老板。当甲和丙发现这个合同后,他们联系了D公司,告知乙没有签署销售合同的权利,以及乙给出的价格太低导致无法盈利。由于AB公司拒绝发货,D公司起诉ABC公司违约。

之后,甲对于乙和丙管理公司的方式产生了顾虑,因此甲联系了ABC公司的供货商Z公司。甲告诉Z公司的老板说:“不要让丙来下电脑配件的订单,他不是技术人员,乙才是技术人员。” 可是丙后来又在Z公司下了很多昂贵配件的订单,ABC公司拒绝支付配件订单,所以Z公司起诉了ABC公司违约。随后不久,ABC公司运营不良, 欠债五十万。

那麽现在有三个问题,ABC公司的负债该如何分配呢?D公司的诉讼会成功吗?Z公司的诉讼会成功吗?

首先来看ABC公司属性,Limited Liability Partnership是不可能的因为注册的时候并未申明,Limited Partnership也不可能因为没有上传必须的证书。由于ABC公司是由两个一行的人成立的共享营利的公司,所以是General Partnership。尽管丙没有出钱,但是他们三个人的口头协议里面还是给了丙很大的权限,丙并不是雇员,所以丙对于公司的债权还是有责任的。当ABC公司负债的时候,非合伙人债主是先要支付的,然后在支付甲和乙最初的投资,不用支付丙因为他最初没有投资过,最后看剩多少或者还欠多少,都要平摊责任。

对于D公司的起诉,乙原本就没有确实书面的授权actual expressed authority 或者隐含的授权implied authority,甲乙丙口头同意的是乙去设计电脑。如果乙有apparent authority,那麽合同有可能会有效,这就要看额外的举证了。如果乙的姐姐丁一开始就知道乙没有权利去签署合同,那麽丁是不能得到赔偿的。乙签署和D公司的合同违反了他对公司的责任,所以乙应该一力承当和D公司签署合同后对ABC公司造成的损失。

对于Z公司的起诉,尽管甲已经对Z公司言明了丙没有下单的权利,但是如果甲独自一人没有权利独自结束丙的下单权利,那麽ABC公司还是要负责任的,这就要看额外的证据了。

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肖俊俏
Author: 肖俊俏

商学院兼职教授/博导,教育学博士教育行政管理方向(2014毕业),法律博士(2019毕业),工商管理学博士信息与数据科学方向(预计2021毕业),葫芦丝演奏家。 Adjunct Professor at SDUIS; Doctor of Education in Educational Leadership and Management (2014); Jurisprudence Doctor (2019); Doctor of Business Administration - Information and Data Science (anticipated 2021); Hulusi Musician.