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2010年美國經典公司法案例賞析

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甲乙丙口頭協議成立一家ABC電腦公司用來生產和銷售電腦。甲出資十萬要求乙和丙同意如果出事情他最多只負責這麽多錢。乙是技術專家,貢獻了五萬。丙沒有出資,但是同意去做銷售。甲乙丙三人達成共識:乙對於電腦的設計負責任,丙負責所有的電腦銷售。ABC電腦公司開業後生意紅火,主要是丙的銷售很給力。後來,在未經過甲和丙的同意,乙以ABC電腦公司為名義簽署了一份銷售合同給D公司,賣給D公司的ABC電腦價格過於優惠,因為乙的姐姐丁是D公司的老板。當甲和丙發現這個合同後,他們聯系了D公司,告知乙沒有簽署銷售合同的權利,以及乙給出的價格太低導致無法盈利。由於AB公司拒絕發貨,D公司起訴ABC公司違約。

之後,甲對於乙和丙管理公司的方式產生了顧慮,因此甲聯系了ABC公司的供貨商Z公司。甲告訴Z公司的老板說:“不要讓丙來下電腦配件的訂單,他不是技術人員,乙才是技術人員。” 可是丙後來又在Z公司下了很多昂貴配件的訂單,ABC公司拒絕支付配件訂單,所以Z公司起訴了ABC公司違約。隨後不久,ABC公司運營不良, 欠債五十萬。

那麽現在有三個問題,ABC公司的負債該如何分配呢?D公司的訴訟會成功嗎?Z公司的訴訟會成功嗎?

首先來看ABC公司屬性,Limited Liability Partnership是不可能的因為註冊的時候並未申明,Limited Partnership也不可能因為沒有上傳必須的證書。由於ABC公司是由兩個一行的人成立的共享營利的公司,所以是General Partnership。盡管丙沒有出錢,但是他們三個人的口頭協議裏面還是給了丙很大的權限,丙並不是雇員,所以丙對於公司的債權還是有責任的。當ABC公司負債的時候,非合夥人債主是先要支付的,然後在支付甲和乙最初的投資,不用支付丙因為他最初沒有投資過,最後看剩多少或者還欠多少,都要平攤責任。

對於D公司的起訴,乙原本就沒有確實書面的授權actual expressed authority 或者隱含的授權implied authority,甲乙丙口頭同意的是乙去設計電腦。如果乙有apparent authority,那麽合同有可能會有效,這就要看額外的舉證了。如果乙的姐姐丁一開始就知道乙沒有權利去簽署合同,那麽丁是不能得到賠償的。乙簽署和D公司的合同違反了他對公司的責任,所以乙應該一力承當和D公司簽署合同後對ABC公司造成的損失。

對於Z公司的起訴,盡管甲已經對Z公司言明了丙沒有下單的權利,但是如果甲獨自一人沒有權利獨自結束丙的下單權利,那麽ABC公司還是要負責任的,這就要看額外的證據了。

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肖俊俏
Author: 肖俊俏

商学院兼职教授/博导,教育学博士教育行政管理方向(2014毕业),法律博士(2019毕业),工商管理学博士信息与数据科学方向(预计2021毕业),葫芦丝演奏家。 Adjunct Professor at SDUIS; Doctor of Education in Educational Leadership and Management (2014); Jurisprudence Doctor (2019); Doctor of Business Administration - Information and Data Science (anticipated 2021); Hulusi Musician.