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在美國加州成立公司 | CHING景律師事務所

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在美國成立一家公司並不是很難,但是要滿足必要的條件,並且能夠管理得了這些條件,那還是需要一番研究的。如果在註冊過程中沒有按照正確的步驟進行,往往之後會對公司的所有者及公司本身造成很多的不利因素,引發諸多爭議,經營困難,甚至引起法律糾紛。市面上有各種角度介紹如何註冊公司的文章,此篇文章將基於法律的層面來進一步地解釋成立公司時所必須的文件和其實質的用處。

為什麼是加州?

在美國,州和州之間的法律要求的不同,使得在哪個州註冊公司成了成立公司時首先考慮的因素。如同我們聽來的各種建議一樣,加州註冊公司條件或許不是非常理想,因為其它州,如Nevada, Arizona 或者 Colorado或許有更好的稅收支持和政府政策 。但加州由於其地理優勢,新興行業及其產業鏈的突飛猛進,世界500強之列家喻戶曉的多數企業都在加州設置總部來運營業務。怡人的天氣,liberty黨派引領的相對休閒的政治氣氛,「西海岸」光鮮的經濟光環,使得加州吸引來不光是國外的新移民,就連美國其它州的居民也憧憬著移到加州來生活。因此,員工的生活選址,也成為了公司運作需要考慮的因素。當然,我們無須在註冊公司的州或者城市來運營公司,但是僅僅是因為一個因素而錯誤地選址,會給後面的工作帶來無窮的麻煩。

成立公司必須的7個要素:

  1. 公司名稱。選擇可以成為公司的名字,並滿足當地州公司法有關公司名稱的要求。
  2. 委任initial directors。
  3. 填寫註冊表格Articles of incorporation。
  4. 公司執行準則Bylaw。
  5. 第一次公司的會議決議
  6. Issuing Stock股權分配。
  7. 公司拿到EIN, 及相關執照Licenses 和各種許可證 permits。

註冊表格 Articles of Incorporation:

如果你決定在加州開公司,第一步就是擬寫並提交公司條例。公司條例必須包括以下公司信息:  1)公司名稱  2)商業目的  3)遞交法院令狀的註冊代理人  4)公司地址  5)法人  6)授權股份數量  你可以在註冊表格中包括其他信息,但是以上6項是必須包括的。

公司執行準則 Bylaws:

雖然加州沒有明文規定必須提交公司執行準則,但這份文件還是很重要,因為很多銀行在開戶時會要求公司提供該準則。所以如果你想給你的公司開一個銀行帳戶,這個文件就是必須的。  執行準則簡單來說就是一份詳細記錄行政人員與董事會責任的文件,它也同時記錄股東的權利和股東會的時間。執行準則還會包括一些其他條例,一份撰寫適當的公司條例是確保公司內部結構設置正確的保障。

會議記錄Meeting Minutes:

每次行政人員/董事會會議,都需要有會議記錄。會議記錄並不複雜,只是一份記錄每次會議內容的文件。如果在已做的公司決議上產生爭議,會議記錄將在屆時發揮重要作用。

公司信息聲明 Statement of Information:

加州法律規定公司信息聲明必須提交,且需要每兩年更新一次。法律規定公司要公開行政人員和董事會成員,如果聲明沒有按時提交或更新,公司可能會遭到相應的懲罰和罰金。

認購債券協議書/股票認購協議 Subscription Agreement / Stock Purchase Agreement:

這也許是最容易忘記的步驟。當一家公司成立之後,其擁有可以分給公司所有者的股權。如果一家公司沒有分配股權,該公司即沒有所有者。認購債券協議書,或是股票認購協議,詳細記錄了公司與公司所有者個人之間的股權轉移。

值得注意的是,公司所有者就是公司的股東。股東有權在決定董事會成員時投票,而董事會有權在選擇公司行政人員時投票。所以,股東就是公司的所有者。如果股權沒有正確發放,公司將沒有所有者且無法運行。股權轉讓需要被詳細監管,建議讓有股權轉讓經驗的專業律師進行處理。

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